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天箭科技:北京市中伦律师事务所关于公司首次

文章来源:未知;时间:2020-03-06 06:00

天箭科技:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)   北京市中伦律师事务所 关于成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(一) 二〇一九年十一月 目 录 第一部分《第一次反馈意见》法律问题的回复 ...... 6 问题 1: ...... 6 问题 2: ...... 6 问题 3: ...... 10 问题 4: ...... 13 问题 5: ...... 25 问题 6: ...... 27 问题 7: ...... 34 问题 8: ...... 39 问题 9: ...... 48 问题 10: ...... 52 问题 11: ...... 54 问题 12: ...... 60 问题 13: ...... 64 问题 14: ...... 66 问题 15: ...... 71 问题 33: ...... 72 问题 34: ...... 76 问题 37: ...... 77 问题 38: ...... 78 第二部分补充披露或更新的事项 ...... 80 一、发行人本次发行的批准和授权 ...... 80 二、发行人本次发行的主体资格 ...... 80 三、本次公开发行上市的实质条件 ...... 81 四、发行人的设立 ...... 87 五、发行人的独立性 ...... 87 六、发行人的发起人(股东)、控股股东及实际控制人 ...... 88 七、发行人的股本及其演变 ...... 88 八、发行人的业务 ...... 88 九、关联交易及同业竞争 ...... 90 十、发行人的主要财产 ...... 91 十一、发行人的重大债权债务 ...... 95 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 98 十三、发行人章程的制定与修改 ...... 98 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 98 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 99 十六、发行人的税务 ...... 100 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 101 十八、发行人募集资金的运用 ...... 103 十九、发行人业务发展目标 ...... 104 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 104 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 105 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ...... 105 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电线 网址:北京市中伦律师事务所 关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(一) 致:成都天箭科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为成都天箭科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在深圳证券交易所中小企业板上市(以下简称“本次发行”或“本次发 行上市”)的专项法律顾问,为发行人本次发行已于 2018 年 9 月 28 日出具了 《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《原法律意见书》”)及《北京市中伦律师事务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《原律师工作报告》”);已于 2019 年 2 月 13 日根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 22 日发出的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181572 号)(以下简称“《第一次 反馈意见》”)的相关事项及 2018 年 9 月 29 日至 2019 年 2 月 13 日期间(以 下简称“新期间”)需要补充落实的事项,出具了《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《原补充法律意见书(一)》”)。 现根据相关主管机关关于规范相关信息宣传的要求,本所重新出具《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市中伦律师事务所关于为成 都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”,与《律师工作报告》、《法律意见书》合称为“律师文件”)。 本《补充法律意见书(一)》是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》相关内容的补充,并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分;对于《法律意见书》、《律师工作报告》中已披露的内容,本所律师将不在本《补充法律意见书(一)》中重复披露。 除本《补充法律意见书(一)》另行说明之处外,本所在《法律意见书》中发表法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书(一)》。除非文义另有所指,本《补充法律意见书(一)》中所使用简称的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》所使用简称的含义相同。 本所同意将本《补充法律意见书(一)》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 根据《证券法》第二十条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下: 释义 除下列词语的含义存在变化情况外,本《补充法律意见书(一)》所使用简 称与《律师工作报告》、《法律意见书》中所使用的简称具有相同意义。具体如下: 南充科德 指 南充市科德电子有限责任公司 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 《审计报告》 指 立 信 中 联 为 本 次 发 行 及 上 市 出 具 的 立 信 中 联 审 字 [2019]D-0006 号《审计报告》 《内控报告》 指 发行人于 2019 年 1 月 31 日出具的《成都天箭科技股份有限 公司关于内部控制自我评价报告》 《内部控制鉴证报告》 指 立信中联为本次发行上市出具的立信中联审字[2019]D-0008 号《内部控制鉴证报告》 《主要税种纳税情况的专 立信中联为本次发行上市出具的立信中联审字[2019]D-0007 项报告》 指 号《关于成都天箭科技股份有限公司主要税种纳税情况说明 的专项审核报告》 《招股说明书》 指 发行人于 2019 年 2 月 13 日重新修订后的《成都天箭科技股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(申报稿) 《中华人民共和国公司法》(1993 年 12 月 29 日第八届全国 人民代表大会常务委员会第五次会议通过;1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一 《公司法》 指 次修订;2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八次会议第二次修订;2013 年 12 月 28 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订;2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议修订,2018 年 10 月 26 日实施) 第一部分 《第一次反馈意见》法律问题的回复 问题 1:请发行人、申报会计师、发行人律师在符合相关国家保密规定的 前提下,向我会详尽提供相关信息,如实回答相关问题,不得刻意隐瞒对投资者决策有重大影响的关键信息。 回复: 本所律师在符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关国家保密规定的前提下就本次发行出具本《补充法律意见书(一)》等律师文件并详尽提供相关信息,如实回答《第一次反馈意见》相关问题,不存在刻意隐瞒对投资者决策有重大影响的关键信息的情形。 问题 2:2006 年 1 月增资时,魏彪所认缴的 300 万元出资额系代陈亚平持 有。2007 年,魏彪根据陈亚平的指示将 300 万元出资额转让予楼继勇。请发行人补充披露魏彪代陈亚平持股的原因,陈亚平的身份,是否存在从事营利活动的限制,代持是否合法,是否存在纠纷,发行人是否还存在其他股份代持的情况,请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 回复: 本所律师查阅了发行人工商登记资料;取得并查阅了陈亚平出具的《基本情况调查表》及陈亚平、魏彪等出具的经公证的《确认函》等资料;协助发行人履行了登报公示及向无法联系历史股东的身份证住址/营业执照住所地邮寄通知函的程序;并对发行人现有股东进行了访谈,取得其出具的相关声明承诺等资料。 一、请发行人补充披露魏彪代陈亚平持股的原因,陈亚平的身份,是否存在从事营利活动的限制,代持是否合法,是否存在纠纷 (一)魏彪代陈亚平持股的原因 2005 年 3 月,天箭有限(设立时名称为成都鼎天微电技术有限公司,下同) 成立,成立时注册资本仅为 300.00 万元。随着业务的发展,公司决定增资以补 充流动资金,天箭有限于 2006 年 1 月召开股东会,同意公司注册资本由 300.00 万元增至 900.00 万元,楼继勇、魏彪(代陈亚平)各认缴 300.00 万元。 根据陈亚平出具的《基本情况调查表》,其委托魏彪代为持有天箭有限 300万元出资的原因是个人偏好,不愿意成为被投资企业公开层面的最大股东。 (二)陈亚平的身份,不存在从事营利活动的限制 根据陈亚平出具的《基本情况调查表》、绵阳高新(现更名为西部资源,600139)公开披露的信息及鼎天软件有限公司的工商档案等资料,陈亚平委托魏彪代持天箭有限 300 万元出资时点前后,其基本情况如下: 陈亚平,男,1955 年 4 月生,中国籍,毕业于成都电讯工程学院(计算机 通信专业)、美国普莱斯顿大学(工商管理专业)。主要任职情况为:担任天箭有限董事、绵阳高新发展(集团)股份有限公司董事、四川鼎天(集团)有限公司董事、鼎天软件有限公司董事。 根据陈亚平出具的《基本情况调查表》,其确认担任天箭有限股东期间不存在法律、法规及规范性文件禁止或限制从事营利活动的情形(包括但不限于属于公务员、党政干部、县以上党和国家机关退(离)休干部、事业编、军人、国有企业领导干部或其配偶或子女等情形)。 综上,陈亚平不存在从事营利活动的限制。 (三)代持合法,不存在纠纷,目前代持关系已解除,并通过公证程序进一步完善确认 1、代持关系合法有效,不存在纠纷 根据《最高人民法院关于适用   若干问题的规定(三)》第二十四条第一款规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定1的情1《中华人民共和国合同法》第五十二条,有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。 形,人民法院应当认定该合同有效。 根据陈亚平、魏彪出具的经公证的《确认函》,并经本所律师核查,陈亚平委托魏彪对天箭有限增资 300 万元,不存在《合同法》第五十二条规定的情形。且就本次代持行为,陈亚平与魏彪确认不存在争议纠纷。因此,该代持行为合法有效,不存在争议纠纷。 2、代持关系已随 2007 年 7 月股权转让而解除 根据陈亚平、魏彪出具的经公证的《确认函》,并经本所律师核查,2007 年7 月 17 日,魏彪根据陈亚平的指示,与楼继勇签署《股权转让协议》,将其所持天箭有限的 300.00 万元出资额转让给楼继勇。经过本次股权转让,陈亚平从公司退出,陈亚平与魏彪的代持关系也一并解除。 3、已通过公证程序进一步完善确认 根据陈亚平出具的经公证的《确认函》,其确认:“(1)除上述披露的 2006年 1 月本人委托魏彪向公司出资 300 万元人民币且已解除代持外,本人持有公司股权期间,均为本人自身真实持有,不存在通过委托持股、信托持股的方式代其他主体持股或委托其他主体代本人持股等代持情形。截至本确认函出具之日,本人不再持有公司股权,亦不存在通过委托持股、信托持股的方式由其他主体持股或委托其他主体代本人持股等代持情形。(2)本人确认,上述公司设立时的出资、历次增资及历次股权转让真实、合法、有效;上述公司设立时的出资、历次增资及历次股权转让不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷,本人不会对公司、公司曾经的股东或现有的股东及相关人员进行任何形式的索赔。” 根据魏彪出具的经公证的《确认函》,其确认:“(1)本人确认,2006 年 1月,本人对公司出资的 300 万元人民币股权均系本人代陈亚平持有,本人并未实际支付该 300 万元人民币出资款,该出资款实际系由陈亚平向楼继勇借贷取得,本人对于该 300 万元人民币出资额不享有任何权益。(2)本人确认,本人代陈亚 平持有公司的 300 万元人民币出资额已于 2007 年 7 月 17日按照陈亚平的指示转 让给了楼继勇。本次股权转让后,本人与陈亚平之间的股权代持关系均已解除。 且本人确认,针对 2007 年 7 月 17 日 300 万元人民币出资额转让,本人向陈亚平 出具的授权委托书系本人真实、自愿签署,出具该授权委托书的目的系为了配合陈亚平解除股权代持关系并完成股权转让,本次股权代持的解除及本次股权转让线)本人确认,针对上述第 1 条所述增资及第 2 条所述股权转让、股权代持的解除,本人与陈亚平、楼继勇、公司或公司其他股东及相关人员之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。本人不会对陈亚平、楼继勇、公司或公司其他股东及相关人员进行任何形式的索赔。” 综上,陈亚平委托魏彪代持天箭有限 300.00 万元出资合法有效。同时,该代持关系已随 2007 年 7 月股权转让而解除,陈亚平、魏彪也已出具经公证的《确认函》,进一步对历史上的代持关系、解除及无争议纠纷进行确认。 二、发行人是否还存在其他股份代持的情况 1、历史股东 发行人已取得 5 名历史股东经公证的《确认函》,除上述陈亚平委托魏彪代持天箭有限 300 万元出资额外,伍文英、陈亚平、张孝诚、促进会均确认其持有天箭有限股权期间,均为其自身真实持有,不存在通过委托持股、信托持股的方式代其他主体持股或委托其他主体代其持股等代持情形。 就 3 名无法联系的历史股东(鼎天软件,其曾持有天箭有限 15 万元出资额; 刘颖强,其曾持有天箭有限 45 万元出资额;陈昌桂,其曾持有天箭有限 30 万元出资额),本所律师已协助发行人履行了登报公示及向无法联系股东的身份证住址/营业执照住所地邮寄通知函的程序,告知其申报权利。在通知规定期限内,未有主体申报权利。 2、现有股东 根据现有股东出具的承诺,并经本所律师访谈,截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,发行人现有股东所持公司的股份均为其真实持有,不存在信托、委托持股或者类似安排。 综上,截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,除上述披露的情形外,发行人历史股东、现有股东不存在其他股份代持的情形。 三、核查意见 经核查,本所律师认为,陈亚平委托魏彪代持天箭有限 300 万元出资额的原因为陈亚平出于个人偏好,不愿意成为天箭有限公开层面的最大股东。2006 年 1月增资时点前后,陈亚平不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制从事营利活动的情形。陈亚平委托魏彪代持天箭有限 300.00 万元出资合法有效;同时,该代持关系已随 2007 年 7 月股权转让而解除,陈亚平、魏彪也已出具经公证的《确认函》,进一步对历史上的代持关系、解除及无争议纠纷进行确认。本所律师已通过历史股东公证、登报、邮寄通知及现有股东出具承诺函、访谈等方式对代持情况进行核查,截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,除上述陈亚平委托魏彪代持的情形外,发行人历史股东、现有股东不存在其他代持情形。 问题 3:请发行人补充披露四川省国际经济科技发展促进会的机构性质, 是否为国资,如是,相关股权转让是否经过法定程序,是否符合当时有效的法律法规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 回复: 本所律师前往四川省民政厅调取了促进会设立时的档案;取得并查阅了《四川省国际经济科技发展促进会章程》、促进会出具的经公证的《确认函》等资料。 一、四川省国际经济科技发展促进会的机构性质为社会团体法人 根据自四川省民政厅调取的促进会设立时的档案,促进会设立的基本情况如下: 1998 年 6 月 16 日,促进会会员大会讨论通过《四川省国际经济科技发展促 进会章程》。 1998 年 8 月 28 日,促进会(筹备组)向四川省民政厅提交《成立四川省国 际经济科技发展促进会申请书》,申请成立促进会,促进会主要任务是以民间方式,广泛开展国际间的经济、文化、科技交流活动,联络海内外友好人士、团体,为扩大四川省的知名度和四川省的对外开放及经济、文化、科技发展和全面“兴川”、社会政治稳定服务。 1998 年 8 月 28 日,四川省人民政府对外联络委员会向四川省民政厅提交《四 川省人民政府对外联络委员会关于对四川省国际经济科技发展促进会的审查意见》(川府外联(1998)001 号):“经我委审查该会基本符合成立的规定要求,请予审批。” 1998 年 10 月 13 日,四川省民政厅出具《关于同意四川省国际经济科技发 展促进会的批复》(川民社函[1998]267 号)。经审核,四川省国际经济科技发展促进会符合国务院颁布的《社会团体登记管理条例》有关规定,具备全省性质社会团体法人资格,准予注册登记。 根据登记证书及申请成立时的相关登记档案所显示,促进会的基本信息如下: 名 称 四川省国际经济科技发展促进会 编 号 社证字第 00120 号 发证机关 四川省民政厅 业务范围 科技、经济、文化、教育人才和信息的引进、交流、咨询,中国公民 出境的咨询、培训服务和涉及社会事务的调查 办公住所 成都市金牛区二环路西三段 19 号 法定代表人 孙进 活动地域 四川省 综上,促进会的性质系依据《社会团体登记管理条例》设立的社会团体法人。 二、是否为国资,如是,相关股权转让是否经过法定程序,是否符合当时有效的法律法规 (一)促进会不属于国资,无需履行国资股权转让的相关程序 1、国有资产的主要规定 根据相关法律法规,涉及国有资产的主要规定如下: 序号 法规名称 涉及国有资产的规定 《中华人民共 第二条,本法所称国有资产,是指国家对企业各种形式的出资所形 1 和国企业国有 成的权益。 资产法》(2009 第五条,本法所称国家出资企业,是指国家出资的国有独资企业、 年) 国有独资公司,以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。 序号 法规名称 涉及国有资产的规定 第四条,本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括: (一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司), 以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业; (二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有 《企业国有资 产(股)权比例超过 50%,且其中之一为最大股东的企业; 2 产交易监督管 (三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超 理办法》 过 50%的各级子企业; (四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接 或间接持股比例未超过 50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、 公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企 业。 《事业单位国 第三条,本办法所称的事业单位国有资产,是指事业单位占有、使 3 有资产管理暂 用的,依法确认为国家所有,能以货币计量的各种经济资源的总称, 行办法》 即事业单位的国有(公共)财产。 2、促进会为社会团体法人,不属于国资,无需履行国资股权转让的相关程序 根据《社会团体登记管理条例》(1998 年 10 月 25 日国务院令第 250 号发布, 2016 年 2 月 6 日国务院令第 666 号修改)第二条,本条例所称社会团体,是指 中国公民自愿组成,为实现会员共同意愿,按照其章程开展活动的非营利性社会组织。国家机关以外的组织可以作为单位会员加入社会团体。 根据《四川省国际经济科技发展促进会章程》,促进会为社会团体法人,其最高权力机构为会员大会,由海内外知名人士、爱国人士、四川省经济、科技、文化等方面的专家、学者和有关方面的负责人,热心于“兴川”事业,愿为促进四川经济、文化、科技发展等作贡献的人士组成。 此外,根据促进会于 2017 年 5 月 12 日填报备案的《社会团体年度检查报告 书》,促进会无单位会员,有个人会员 26 人。 同时,促进会已出具经公证的《确认函》,确认:“促进会为依法设立的社会团体法人,且不存在任何形式的政府部门、政府机构、事业单位、国有及国有控股企业、国有实际控制企业出资的情形。” 综上,促进会系社会团体法人,不属于国资,其转让所持有天箭有限的股权无需履行国资转让的相关程序。 (二)促进会对天箭有限的出资及股权转让真实、合法、有效 根据《四川省国际经济科技发展促进会章程》,促进会的最高权力机构是会员大会,会员大会的执行机构是理事会,理事会负责执行会员大会的决议,选举产生和罢免会长、副会长、秘书长等重大事项。 发行人的工商档案显示,2005 年天箭有限成立时,促进会召开了理事会进行决议,同意投资天箭有限,符合其章程规定。促进会于 2009 年 6 月受让楼继勇所转让天箭有限的股权,及促进会于 2012 年 1 月向楼继勇转让天箭有限股权事宜,因时间久远,加之期间存在人员变动、资料保存不善等原因,未能提供相关理事会决议文件。 就此,促进会已出具经公证的《确认函》,确认:“上述天箭科技设立时的出资及历次股权转让真实、合法、有效;上述天箭科技设立时的出资及历次股权转让不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷,促进会不会对天箭科技、天箭科技曾经的股东或现有的股东及相关人员进行任何形式的索赔。” 综上,根据促进会已出具经公证的《确认函》,促进会对天箭有限的出资及股权转让真实、合法、有效。 三、核查意见 经核查,本所律师认为,促进会的性质系依据《社会团体登记管理条例》设立的社会团体法人,其持有天箭有限的股权不属于国资,其转让所持天箭有限的股权无需履行国资相关审批程序。促进会在投资天箭有限时已经理事会决议同意,符合其章程规定。促进会于 2009 年 6 月受让楼继勇所转让天箭有限的股权,及于 2012 年 1 月向楼继勇转让天箭有限股权事宜,因时间久远,加之期间存在人员变动、资料保存不善等原因,未能提供相关理事会决议文件。就此,促进会已出具经公证的《确认函》,确认对发行人的出资及股权转让真实、合法、有效,不存在争议、纠纷。 问题 4:2017 年 12 月,新增三个股东禾兴创达、嘉华合达、科源天创。请 发行人补充披露新增合伙企业股东的基本情况及其普通合伙人的基本信息。请保荐机构、发行人律师全面核查该等新股东的基本情况、引入新股东的原因、 股权转让或增资的价格及定价依据,有关股权转让是否是双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格,并明确发表意见。 回复: 本所律师取得并查阅了禾兴创达、嘉华合达、科源天创的工商登记资料及财务报表;发行人的员工花名册、劳动合同;禾兴创达、嘉华合达、科源天创执行事务合伙人填写的《调查表》;发行人整体变更为股份有限公司时的审计报告、评估报告;本次发行相关中介机构签字人员的书面确认等资料;并与禾兴创达、嘉华合达、科源天创的合伙人进行了访谈确认。 一、新增合伙企业股东的基本情况及其普通合伙人的基本信息 (一)禾兴创达 1、基本情况 截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,禾兴创达的基本情况如下: 名称 成都禾兴创达企业管理中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91510100MA6C73DM8R 类型 有限合伙企业 主要经营场所 成都高新区科技孵化园 9 号楼 B 座 201 室 执行事务合伙人 何健 成立日期 2017 年 11 月 28 日 合伙期限 2017 年 11 月 28 日至永久 经营范围 企业管理咨询;企业形象策划;商务咨询(不含投资咨询)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 认缴出资额 551.20 万元 实缴出资额 551.20 万元 2、最近一年主要财务数据 主要财务数据 项目 2018 年 12 月 31 日 (万元) /2018 年 总资产 552.09 净资产 550.71 净利润 -0.17 注:上述数据未经审计 3、普通合伙人基本信息 禾兴创达的普通合伙人何健的基本情况如下: 何健先生,中国国籍,无境外永久居留权,1969 年 1 月出生,本科学历。 现任成都天箭科技股份有限公司董事、副总经理;成都禾兴创达企业管理中心(有 限合伙)执行事务合伙人。1990 年 7 月至 1996 年 1 月任晨光化工研究院三厂(化 工部直属研究院)仪表助工、工程师;1996 年 1 月至 2003 年 10 月任四川聚酯 股份有限公司长丝厂仪表工程师、高级工程师、工段长、值班长、副厂长;2003 年 10 月至 2005 年 6 月任富士康科技集团中央人力资源处规划师;2005 年 6 月 至 2006 年 1 月任重庆禾兴江源有限公司人力资源部经理;2006 年 1 月至 2017 年 12 月任天箭有限研发部经理、总经理助理、副总经理、董事。何健先生自 2017年 12 月起,担任公司董事、副总经理。 4、合伙人及出资情况 截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,禾兴创达的合伙人及出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务 1 何健 0.40 0.07% 普通合伙人 董事、副总经理 2 王艳 119.60 21.70% 有限合伙人 财务总监、董事会秘书 3 梅宏 92.40 16.76% 有限合伙人 董事、副总经理 4 胡文高 13.60 2.47% 有限合伙人 产品部员工 5 陈源清 13.60 2.47% 有限合伙人 监事、专业二部部长 6 钟利 12.00 2.18% 有限合伙人 专业一部部长 7 汤永红 12.00 2.18% 有限合伙人 专业一部员工 8 罗洋 11.20 2.03% 有限合伙人 产品部员工 序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务 9 徐蓓 11.20 2.03% 有限合伙人 产品部员工 10 朱琳 10.40 1.89% 有限合伙人 专业二部员工 11 姜世君 10.40 1.89% 有限合伙人 专业二部员工 12 张伟 10.40 1.89% 有限合伙人 专业一部员工 13 陈屹玥 9.60 1.74% 有限合伙人 专业二部员工 14 李林 9.60 1.74% 有限合伙人 专业一部员工 15 唐家发 9.60 1.74% 有限合伙人 专业一部员工 16 杨姣 8.80 1.60% 有限合伙人 产品部员工 17 田磊 8.80 1.60% 有限合伙人 产品部员工 18 王琴 8.80 1.60% 有限合伙人 产品部员工 19 朱宇 8.80 1.60% 有限合伙人 产品部员工 20 龙凤琼 8.80 1.60% 有限合伙人 产品部员工 21 杨燕霞 8.80 1.60% 有限合伙人 专业二部员工 22 蔡娟 8.80 1.60% 有限合伙人 专业二部员工 23 周锐峰 8.00 1.45% 有限合伙人 产品部员工 24 罗兰 8.00 1.45% 有限合伙人 产品部员工 25 杜俊奕 8.00 1.45% 有限合伙人 产品部员工 26 谢晓金 8.00 1.45% 有限合伙人 产品部员工 27 陈鹏 8.00 1.45% 有限合伙人 产品部员工 28 罗胜品 7.20 1.31% 有限合伙人 产品部员工 29 罗凌飞 7.20 1.31% 有限合伙人 专业一部员工 30 曾梦兰 6.40 1.16% 有限合伙人 产品部员工 31 罗云 6.40 1.16% 有限合伙人 产品部员工 32 刘贵峰 6.40 1.16% 有限合伙人 产品部员工 33 何俊江 6.40 1.16% 有限合伙人 产品部员工 34 陈天伦 6.40 1.16% 有限合伙人 产品部员工 35 王东 5.60 1.02% 有限合伙人 产品部员工 36 谢超 5.60 1.02% 有限合伙人 产品部员工 37 许静 5.60 1.02% 有限合伙人 产品部员工 38 刘洋 5.60 1.02% 有限合伙人 产品部员工 39 童攀 5.60 1.02% 有限合伙人 专业一部员工 40 龚玉明 4.80 0.87% 有限合伙人 专业二部员工 41 李菲 4.80 0.87% 有限合伙人 专业一部员工 序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务 42 冯海均 4.80 0.87% 有限合伙人 专业一部员工 43 陈心茹 4.00 0.73% 有限合伙人 产品部员工 44 吴杰帅 4.00 0.73% 有限合伙人 专业二部员工 45 樊春宇 3.20 0.58% 有限合伙人 产品部员工 46 邓华祥 2.00 0.36% 有限合伙人 产品部员工 47 袁岘 1.60 0.29% 有限合伙人 产品部员工 合计 551.20 100.00% - - (二)嘉华合达 1、基本情况 截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,嘉华合达的基本情况如下: 名称 成都嘉华合达企业管理中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91510100MA6C76CBXG 类型 有限合伙企业 主要经营场所 成都高新区科技孵化园 9 号 B 座 2 层 201 室 执行事务合伙人 王艳 成立日期 2017 年 11 月 29 日 合伙期限 2017 年 11 月 29 日至永久 经营范围 企业管理咨询;企业形象策划;商务咨询(不含投资咨询)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 认缴出资额 462.80 万元 实缴出资额 462.80 万元 2、最近一年主要财务数据 项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 主要财务数据 总资产 463.53 (万元) 净资产 462.37 净利润 -0.16 注:上述数据未经审计 3、普通合伙人基本信息 嘉华合达的普通合伙人王艳的基本情况如下: 王艳女士,中国国籍,无境外永久居留权,1976 年 9 月出生,大专学历。 现任成都天箭科技股份有限公司财务总监、董事会秘书;成都嘉华合达企业管理 中心(有限合伙)执行事务合伙人。2001 年 3 月至 2002 年 10 月任深圳正风利 富会计师事务所审计员、项目经理;2002 年 11 月至 2005 年 3 月任南方汇通世 华微硬盘公司财务部高级经理;2005 年 3 月至 2005 年 12 月任重庆禾兴江源科 技有限公司财务经理;2006 年 11 月至 2011 年 3 月任天健会计师事务所项目经 理、部门经理;2011 年 3 月至 2016 年 3 月任苏州华源包装股份有限公司审计总 监;2017 年 8 月至 2017 年 12 月天箭有限财务总监。王艳女士自 2017 年 12 月 起,担任公司财务总监、董事会秘书。 4、合伙人及出资情况 截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,嘉华合达的合伙人及出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务 1 王艳 0.40 0.09% 普通合伙人 财务总监、董事会秘书 2 陈涛 120.00 25.93% 有限合伙人 监事会主席 3 刘成梅 13.60 2.94% 有限合伙人 财务部员工 4 刘坤 13.60 2.94% 有限合伙人 科技管理部员工 5 罗旭东 13.60 2.94% 有限合伙人 监事、品质保障部部长 6 陈孟用 13.20 2.85% 有限合伙人 证券事务代表 7 孟淑贤 12.00 2.59% 有限合伙人 物资部员工 8 胡玉梅 12.00 2.59% 有限合伙人 品质保障部员工 9 龚岚 11.20 2.42% 有限合伙人 品质保障部员工 10 李利军 10.40 2.25% 有限合伙人 品质保障部员工 11 张应兵 10.40 2.25% 有限合伙人 品质保障部员工 12 李晓军 9.60 2.07% 有限合伙人 市场销售部员工 13 孙艺丹 9.60 2.07% 有限合伙人 综合管理部员工 14 钟胜燕 9.60 2.07% 有限合伙人 物资部员工 15 丁军华 8.80 1.90% 有限合伙人 综合管理部员工 16 李兰英 8.80 1.90% 有限合伙人 综合管理部员工 17 袁宏 8.80 1.90% 有限合伙人 综合管理部员工 序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务 18 付红 8.80 1.90% 有限合伙人 品质保障部员工 19 侯源 8.80 1.90% 有限合伙人 品质保障部员工 20 余小洪 8.80 1.90% 有限合伙人 品质保障部员工 21 刘平玉 8.00 1.73% 有限合伙人 综合管理部员工 22 王翠华 8.00 1.73% 有限合伙人 物资部员工 23 唐丽娟 8.00 1.73% 有限合伙人 品质保障部员工 24 张翔 8.00 1.73% 有限合伙人 品质保障部员工 25 秦燕 7.20 1.56% 有限合伙人 综合管理部员工 26 刘林 7.20 1.56% 有限合伙人 综合管理部员工 27 胡春莲 7.20 1.56% 有限合伙人 物资部员工 28 蒋英 7.20 1.56% 有限合伙人 品质保障部员工 29 罗丽 7.20 1.56% 有限合伙人 品质保障部员工 30 相宝 7.20 1.56% 有限合伙人 品质保障部员工 31 于绪荣 6.40 1.38% 有限合伙人 财务部员工 32 马晓连 6.40 1.38% 有限合伙人 财务部员工 33 蒋林宏 5.60 1.21% 有限合伙人 综合管理部员工 34 游洋 5.60 1.21% 有限合伙人 综合管理部员工 35 张志超 5.60 1.21% 有限合伙人 综合管理部员工 36 税悦 5.60 1.21% 有限合伙人 财务部员工 37 5.60 1.21% 有限合伙人 品质保障部员工 38 吴宗华 4.80 1.04% 有限合伙人 综合管理部员工 39 林继伟 4.80 1.04% 有限合伙人 综合管理部员工 40 王海东 4.80 1.04% 有限合伙人 品质保障部员工 41 李永波 4.80 1.04% 有限合伙人 品质保障部员工 42 邓爽 4.80 1.04% 有限合伙人 品质保障部员工 43 李东梅 4.80 1.04% 有限合伙人 品质保障部员工 44 周健 4.00 0.86% 有限合伙人 财务部员工 45 唐倩 2.00 0.43% 有限合伙人 综合管理部员工 合计 462.80 100.00% - - (三)科源天创 1、基本情况 截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,科源天创的基本情况如下: 名称 成都科源天创企业管理中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91510100MA6C78F55F 类型 有限合伙企业 主要经营场所 成都高新区科技孵化园 9 号楼 B 座 201 室 执行事务合伙人 陈孟用 成立日期 2017 年 11 月 30 日 合伙期限 2017 年 11 月 30 日至永久 经营范围 企业管理咨询;企业形象策划;商务咨询(不含投资咨询)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 认缴出资额 426.00 万元 实缴出资额 426.00 万元 2、最近一年主要财务数据 项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 主要财务数据 总资产 426.65 (万元) 净资产 425.58 净利润 -0.17 注:上述数据未经审计 3、普通合伙人基本信息 科源天创的普通合伙人陈孟用的基本情况如下: 陈孟用先生,中国国籍,无境外永久居留权,1966 年 9 月出生,大学本科 学历。现任成都天箭科技股份有限公司证券事务代表;成都科源天创企业管理中 心(有限合伙)执行事务合伙人。1999 年 9 月至 2003 年 5 月,任四川天歌科技 集团股份有限公司总裁秘书;2003 年 5 月至 2006 年 1 月,任四川鼎立投资管理 有限责任公司项目经理;2006 年 2 月至 2014 年 9 月,任成都天箭科技有限公司 综合管理部法务经理;2014 年 9 月至 2017 年 10 月,任成都创科投资有限公司 董事会秘书。陈孟用先生自 2017 年 11 月起,担任公司证券事务代表。 4、合伙人及出资情况 截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,科源天创的合伙人及出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务 1 陈孟用 0.40 0.09% 普通合伙人 证券事务代表 2 何健 119.60 28.08% 有限合伙人 董事、副总经理 3 贾林 12.80 3.00% 有限合伙人 产品部员工 4 韦小弟 12.00 2.82% 有限合伙人 产品部员工 5 余旭容 11.20 2.63% 有限合伙人 产品部员工 6 黄勇 10.40 2.44% 有限合伙人 产品部员工 7 赵铁军 10.40 2.44% 有限合伙人 产品部员工 8 高勇 9.60 2.25% 有限合伙人 产品部员工 9 陈勇刚 9.60 2.25% 有限合伙人 产品部员工 10 杨锐 8.80 2.07% 有限合伙人 产品部员工 11 胡杰 8.80 2.07% 有限合伙人 产品部员工 12 王宁 8.80 2.07% 有限合伙人 产品部员工 13 陈云隆 8.80 2.07% 有限合伙人 产品部员工 14 李靖 8.80 2.07% 有限合伙人 产品部员工 15 王尧 8.80 2.07% 有限合伙人 产品部员工 16 冉燕 8.80 2.07% 有限合伙人 物资部员工 17 苟强 8.00 1.88% 有限合伙人 产品部员工 18 徐涛 8.00 1.88% 有限合伙人 产品部员工 19 张维弟 8.00 1.88% 有限合伙人 产品部员工 20 罗英 8.00 1.88% 有限合伙人 产品部员工 21 廖琴洪 7.20 1.69% 有限合伙人 产品部员工 22 郭滨 7.20 1.69% 有限合伙人 产品部员工 23 陈萍 7.20 1.69% 有限合伙人 产品部员工 24 郑军 7.20 1.69% 有限合伙人 物资部员工 25 赵燕 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工 26 申海华 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工 27 周杰 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工 28 胡桃华 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工 29 耿雪 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工 30 姜远林 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工 31 王志敏 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工 32 郝静 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工 序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务 33 李聪 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工 34 李华兵 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工 35 邓利林 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工 36 王禾燕 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工 37 黄朝楷 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工 38 李萍 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工 39 洪亮 5.60 1.31% 有限合伙人 物资部员工 40 乐建华 4.80 1.13% 有限合伙人 产品部员工 41 金丽容 4.80 1.13% 有限合伙人 产品部员工 42 顾鹏 4.00 0.94% 有限合伙人 产品部员工 43 李毅恒 3.20 0.75% 有限合伙人 产品部员工 44 龚小冬 1.20 0.28% 有限合伙人 产品部员工 合计 426.00 100.00% - - 二、请保荐机构、发行人律师全面核查该等新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,有关股权转让是否是双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷 (一)该等新股东的基本情况 关于该等新股东的基本情况详见上述“一、新增合伙企业股东的基本情况及其普通合伙人的基本信息”。 (二)引入新股东的原因 经本所律师与禾兴创达、嘉华合达、科源天创执行事务合伙人访谈确认,发行人于 2017 年 12 月通过增资引入新股东禾兴创达、嘉华合达、科源天创,新股东为公司员工投资设立的合伙企业。本次引入新股东的原因为公司发展形势良好,员工看好公司发展;为实现公司和员工利益的统一,激发员工的积极性、创造性,员工通过设立持股平台增资发行人,以分享公司的成长。 (三)增资的价格及定价依据 经本所律师与禾兴创达、嘉华合达、科源天创执行事务合伙人访谈确认,公 司员工于 2017 年 12 月通过禾兴创达等 3 个员工持股平台对公司进行增资,增资 价格为 4 元/股。本次增资定价依据系参考股改基准日(2017 年 8 月 31 日)经审 计的每股净资产 3.18 元/股,及经评估的每股净资产 3.62 元/股进行定价,并经各方协商确定。 (四)有关增资是增资方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷 本次引入新股东系通过增资方式,不存在股权转让。经本所律师与禾兴创达、嘉华合达、科源天创合伙人的访谈确认,本次增资系各方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷。 三、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 根据禾兴创达、嘉华合达、科源天创提供的合伙协议,并经本所律师访谈禾兴创达、嘉华合达、科源天创的合伙人,禾兴创达、嘉华合达、科源天创与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员存在的亲属关系或关联关系情况如下: 持股平台名称 关联关系 发行人董事、副总经理何健系禾兴创达普通合伙人,持有禾兴创达 0.07% 的财产份额 发行人股东、董事、副总经理梅宏系禾兴创达有限合伙人,持有禾兴创 禾兴创达 达 16.76%的财产份额 发行人财务总监兼董事会秘书王艳系禾兴创达有限合伙人,持有禾兴创 达 21.70%的财产份额 发行人监事陈源清系禾兴创达有限合伙人,持有禾兴创达 2.47%的财产 份额 发行人财务总监兼董事会秘书王艳系嘉华合达普通合伙人,持有嘉华合 达 0.09%的财产份额 发行人监事会主席陈涛系嘉华合达有限合伙人,持有嘉华合达 25.93%的 财产份额 嘉华合达 发行人监事罗旭东系嘉华合达有限合伙人,持有嘉华合达 2.94%的财产 份额 孙艺丹系嘉华合达有限合伙人,持有嘉华合达 2.07%的财产份额;孙艺 丹系梅宏先生弟媳 陈孟用系嘉华合达有限合伙人,持有嘉华合达 2.85%的财产份额 陈孟用系科源天创普通合伙人,持有科源天创 0.09%的财产份额 科源天创 发行人董事、副总经理何健系科源天创有限合伙人,持有科源天创 28.08%的财产份额 本次发行中介机构负责人及签字人员如下: 序号 机构名称 负责人 签字人员 1 中信建投证券股份有限公司 王常青 唐云、严林娟、伏江平 2 北京市中伦律师事务所 张学兵 金奂佶、王成、赵科星、汤士永 3 立信中联会计师事务所(特殊普 李金才 黄小丁、李春玉 通合伙) 4 北京国融兴华资产评估有限责 赵向阳 武永飞、曲金亭 任公司 根据禾兴创达、嘉华合达、科源天创、各中介机构签字人员提供的书面确认,并本所律师与禾兴创达、嘉华合达、科源天创的普通合伙人访谈确认,除上述披露的亲属关系、关联关系外,禾兴创达、嘉华合达、科源天创与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系,亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 四、本次增资新股东具备法律、法规规定的股东资格 根据禾兴创达、嘉华合达、科源天创提供的工商登记资料,并经本所律师与禾兴创达、嘉华合达、科源天创的普通合伙人访谈确认,截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,禾兴创达、嘉华合达、科源天创系依据中国法律依法设立的有限合伙企业,具备法律、法规规定的担任股份有限公司股东的资格。 鉴于禾兴创达、嘉华合达、科源天创均为发行人员工持股平台,其合伙人均为公司员工,除持有发行人股份外,无实际经营其他业务。因此,禾兴创达、嘉华合达、科源天创非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要按照该等规定履行登记备案程序。 五、核查意见 经核查,本所律师认为,发行人引入新股东禾兴创达、嘉华合达、科源天创的原因系公司员工看好公司发展,通过设立员工持股平台对公司进行增资,从而实现公司和员工利益的统一,激发员工的积极性、创造性。本次增资的价格为 4元/股,定价依据系参考股改基准日经审计、评估的每股净资产,并经各方协商确定。截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,本次增资系各方真实意思表 示,不存在纠纷或潜在纠纷。除已披露的亲属关系、关联关系外,禾兴创达、嘉华合达、科源天创与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系,亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,禾兴创达、嘉华合达、科源天创系依据中国法律依法设立的有限合伙企业,具备法律、法规规定的担任股份有限公司股东的资格,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 问题 5:请发行人补充披露前三大股东楼继勇、陈镭、梅宏在发行人业 务、资产过程中所起的作用,未将三人列为共同控制人的原因,请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 回复: 本所律师取得并查阅了楼继勇、陈镭、梅宏出具的情况说明、《关于无关联关系承诺函》等资料。 一、前三大股东楼继勇、陈镭、梅宏在发行人业务、资产过程中所起的作用 根据发行人提供的工商资料及楼继勇、陈镭、梅宏出具的情况说明,伍文英、陈亚平、梅宏等股东于 2005 年 3 月投资设立了天箭有限,天箭有限设立时的注册资本为 300.00 万元。随着公司的进一步发展,对资金的需求逐步增加,楼继 勇、魏彪(代陈亚平)于 2006 年 1 月对公司分别增资 300.00 万元,天箭有限的 注册资本增至 900.00 万元。 天箭有限成立初期,公司组建了以陈镭为核心的技术骨干团队,积极投入固态发射机的攻关研制。成立至 2009 年期间,公司处于关键技术突破及起步阶段,2007 年以前,公司研发进展相对缓慢;直至 2009 年,通过大量的研究、试验,公司核心技术实现了较大的突破,初步完成了固态发射机相关核心技术的经验积累。该阶段,公司一直处于亏损状态。鉴于此,伍文英、陈亚平等创始股东基于自身的投资策略和商业判断,于 2007 年 7 月与其他股东协商一致,将其所持股权转让给楼继勇、梅宏,并退出公司的经营管理。梅宏基于坚定看好公司未来的发展,继续持有公司股权,并留在公司参与经营管理。自 2007 年 7 月起,楼继 勇成为公司的实际控制人。 在公司的发展过程中,陈镭作为核心技术骨干,能够深刻理解公司的技术路径和发展趋势,看好公司的未来发展。2009 年 6 月、7 月,陈镭分别通过受让楼继勇 100.00 万元出资额、增资 100.00 万元出资额的方式,成为天箭有限的股东。 长期发展过程中,楼继勇全面负责公司的管理,同时 3 位股东在公司的具体生产经营、管理中所承担的职责各有侧重,具体如下: 股东 有限公司阶段职务 股份公司阶段职务 主要负责工作 楼继勇 董事长、总经理 董事长 经营方针、发展战略的制定 重大事项的决策 陈 镭 董事、副总经理 董事、总经理 技术研发 生产经营管理 梅 宏 董事、副总经理 董事、副总经理 财务相关工作 融资及资本运作 二、未将三人列为共同控制人的原因 根据发行人提供的工商登记资料及楼继勇、陈镭、梅宏出具的情况说明、《关于无关联关系承诺函》,关于未将楼继勇、陈镭、梅宏列为共同控制人的原因主要如下: 1、截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,楼继勇先生持有发行人 2,575.00 万股股份,占发行人总股本的 48.04%。自 2007 年 7 月以来,楼继勇一直为发行 人的控股股东,持股比例显著高于陈镭、梅宏各自持有发行人股份的比例,且高于陈镭、梅宏持股比例之和,在股东大会决策过程中、推选董事及监事方面享有控制地位。 2、楼继勇在报告期内均担任发行人董事长、法定代表人,其在发行人董事会决策过程中能够产生重大影响。 3、楼继勇全面负责公司的管理,3 位股东在公司具体的生产经营、管理中所承担的工作各有侧重,楼继勇主要负责发行人的发展战略、经营方针;陈镭主要负责发行人的技术研发、生产经营;梅宏主要负责发行人的财务相关工作、融资及资本运作。 4、楼继勇与陈镭、梅宏之间不存在亲属关系、关联关系,不存在一致行动关系,不存在共同扩大其所能够支配的股份表决权数量的行为或者事实,没有共同控制公司的意思表示。 楼继勇、陈镭、梅宏已出具《关于无关联关系承诺函》,具体情况如下: 股东 承诺内容 本人与天箭科技其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员之间 楼继勇 无任何亲属关系、关联关系,不存在任何一致行动的协议或者约定。除已登记在 本人名下的股份外,本人不存在虽未登记在名下但可以实际支配表决权的股份。 本人与天箭科技其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员之间 陈 镭 无任何关联关系,不存在任何一致行动的协议或者约定。除已登记在本人名下的 股份外,本人不存在虽未登记在名下但可以实际支配表决权的股份。 本人与天箭科技其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员之间 梅 宏 无任何关联关系,不存在任何一致行动的协议或者约定。除已登记在本人名下的 股份和本人通过成都禾兴创达企业管理中心(有限合伙)间接持有天箭科技的股 份外,本人不存在虽未登记在名下但可以实际支配表决权的股份。 基于上述,发行人未将楼继勇、陈镭、梅宏三人列为共同控制人,截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,发行人的实际控制人为楼继勇。 三、核查意见 经核查,本所律师认为,楼继勇在全面负责公司的管理,3 位股东在公司具体的生产经营、管理中所承担的职责各有所侧重,楼继勇主要负责发行人的发展战略、经营方针,陈镭主要负责发行人的技术研发、生产经营,梅宏主要负责发行人的财务相关工作、融资及资本运作。楼继勇一直为发行人的控股股东,持股比例显著高于陈镭、梅宏各自持有发行人股份的比例,且高于陈镭、梅宏持股比例之和,在股东大会决策过程中、推选董事及监事方面享有控制权。楼继勇报告期内一直担任发行人董事长、法定代表人,在发行人董事会决策过程中能够产生重大影响。楼继勇、陈镭、梅宏之间无亲属关系、关联关系,不存在一致行动关系,不存在共同扩大其所能够支配的股份表决权数量的行为或者事实,没有共同控制公司的意思表示。因此,发行人未将楼继勇、陈镭、梅宏三人列为共同控制人。 问题 6:请发行人补充披露报告期内频繁发生资金拆借的原因,拆借行为 是否合法,是否履行了必要的程序,是否支付利息,南充市科德电子有限责任 公司实际从事的业务,与发行人业务有何关联,报告期的主要财务数据,注销的原因,是否为发行人分担成本费用。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。 回复: 本所律师取得并查阅了发行人报告期内关联交易相关资料;取得并查阅了相关贷款行出具的证明;取得并查阅了发行人 2018 年第四次临时股东大会会议文件;取得并查阅了南充科德工商登记资料及未经审计的财务报表等;取得并查阅了南充科德股东的情况说明等资料。 一、请发行人补充披露报告期内频繁发生资金拆借的原因,拆借行为是否合法,是否履行了必要的程序,是否支付利息 (一)发生资金拆借的原因及具体金额 根据立信中联出具的《审计报告》,报告期内,公司与关联方在 2016 年度存在资金拆借,2017 年以来不存在关联方资金拆借。 根据发行人的确认,公司与南充科德之间部分资金往来是为解决贷款行受托支付需求,其他资金拆借是为满足临时资金需求。具体情况如下: 单位:万元 关联方 拆借目的 2016 年 流入公司 流出公司 拆出资金,满足关联方临时资金 3,700.00 3,300.00 南充科德 需求 受托支付需求 1,040.64 1,040.64 科创嘉源 拆入资金,满足公司临时资金需 200.00 200.00 求 合计 -- 4,940.64 4,540.64 (二)关于拆借行为合法性的分析 1、公司通过南充科德以受托支付方式取得贷款 2016 年,发行人向四川天府银行股份有限公司成都龙泉驿支行(原南充商业银行)和中国民生银行股份有限公司成都分行取得贷款,并通过南充科德以满足贷款行“受托支付”的要求。 四川天府银行股份有限公司成都龙泉驿支行已于 2018 年 4 月 23 日出具《证 明》,证明发行人已按照合同约定按期支付了相关贷款之利息及本金,不存在拖欠贷款利息及本金的行为;确认与发行人之间不存在任何争议纠纷,亦未发现发行人在该行的贷款存在重大违法违规的情形。中国民生银行股份有限公司成都分 行已于 2018 年 4 月 23 日出具《证明》,证明发行人已全部结清与该行的借款, 发行人在履行还款义务过程中,能够按照合同约定按期支付该行相关贷款之利息及本金,不存在拖欠该行贷款利息及本金的行为。截至证明出具日,确认其与发行人之间不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷,确认未发现发行人在该行的贷款存在重大违法违规的情形。 综上,报告期内,发行人于 2016 年按照贷款行的“受托支付”要求取得贷款,该等贷款本金及利息已经按期足额偿还,未发生逾期,不存在争议纠纷;且发行人报告期最后一年亦未再发生该等方式取得贷款的情形。因此,该等情形对本次发行不构成重律障碍。 2、公司与关联方之间资金拆借 根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款,本规定所称的民间借贷,是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。第十一条,法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外,当事人主张民间借贷合同有效的,人民法院应予支持。第十四条,具有下列情形之一,人民法院应当认定民间借贷合同无效:(一)套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人,且借款人事先知道或者应当知道的;(二)以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利,且借款人事先知道或者应当知道的;(三)出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的;(四)违背社会公序良俗的;(五)其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。 报告期内,公司与关联方的资金拆借行为系为解决临时资金需求,不存在套取金融机构信贷资金高利转贷或以向其他企业借贷后转贷牟利的违法行为,不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的无效 情形。 (三)拆借行为履行了必要的程序 公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月关联交易的议案》,对公司报告期内与关联方的 资金拆借进行了审议确认。 (四)拆借行为支付了相应利息 2016 年,公司以当期取得银行贷款利率的加权平均数(6.82%)为适用利率, 计算关联方的资金占用费。报告期内,关联方资金拆借所发生的利息收支情况如 下所示: 1、南充科德 报告期内,公司向南充科德拆出资金明细如下: 单位:万元 年度 类别 流出 流入 余额 收付款 余额占 适用 计提资金 日期 用天数 利率 占用费 249.07 - 249.07 2016/7/1 4 6.82% 0.19 - 249.07 - 2016/7/5 - 6.82% - 受托支 200.00 - 200.00 2016/7/27 6 6.82% 0.22 付方式 - 200.00 - 2016/8/2 - 6.82% - 取得银 370.17 - 370.17 2016/9/14 4 6.82% 0.28 行借款 - 370.17 - 2016/9/18 - 6.82% - 221.39 - 221.39 2016/12/7 2 6.82% 0.08 2016 - 221.39 - 2016/12/9 - 6.82% - 年 小计 1,040.64 1,040.64 0.77 - - 400.00 2015/12/31 4 6.82% 0.30 1,500.00 - 1,900.00 2016/1/4 16 6.82% 5.68 自有资 1,800.00 - 3,700.00 2016/1/20 342 6.82% 236.58 金拆借 - 1,500.00 2,200.00 2016/12/27 1 6.82% 0.41 - 1,300.00 900.00 2016/12/28 1 6.82% 0.17 - 900.00 - 2016/12/29 - 6.82% - 小计 3,300.00 3,700.00 243.15 年度 类别 流出 流入 余额 收付款 余额占 适用 计提资金 日期 用天数 利率 占用费 合计 4,340.64 4,740.64 243.92 (1)受托支付方式取得银行借款 2016 年,根据贷款行“受托支付”的要求,部分贷款行在放款时将款项划 付至南充科德,南充科德再将款项转回至发行人;公司已按照实际资金占用天数 对南充科德收取资金占用费。2016 年,发行人与南充科德之间的发生额为 1,040.64 万元;截至 2016 年 12 月 31 日,该事项无本金余额;2017 年以来该行 为未再发生。2016 年,公司已以当期取得银行贷款利率的加权平均数(6.82%) 为适用利率,向南充科德计提资金占用费,2016 年累计计提应收资金占用费 0.77 万元。 2017 年 9 月,南充科德支付了上述计提的资金占用费。 (2)自有资金拆借 除上述以受托支付方式取得银行借款外,发行人存在以自有资金向南充科德 进行拆出资金的情形。2016 年,发行人与南充科德之间的发生额为 3,300.00 万 元;截至 2016 年 12 月 31 日,该事项无本金余额;2017 年以来该行为未再发生。 公司已以 2016 年取得银行贷款利率的加权平均数(6.82%)为适用利率,向南充 科德计提资金占用费,2016 年累计计提应收资金占用费 243.15 万元。 2017 年 9 月,南充科德支付了上述计提的资金占用费。 2、科创嘉源 公司在 2016 年存在向关联方科创嘉源拆入资金以满足临时周转资金需求的 情形,具体如下: 单位:万元 流出 流入 余额 收付款日期 余额占用天数 适用利率 计提资金占用费 - 200.00 200.00 2016/9/2 48 6.82% 1.79 200.00 - - 2016/10/20 - - - 合计 1.79 注:计提资金占用费=余额*适用利率*余额占用天数/365,下同 发行人已于 2016 年 10 月 20 日归还上述拆入款项本金。上述资金拆借利率 系参考公司 2016 年向银行所有借款利率的加权平均数(2016 年 6.82%)为适用利率,累计计提应付资金占用费 1.79 万元。 2017 年 9 月,发行人支付了上述计提的资金占用费。 综上,报告期内,发行人以当期取得银行贷款利率的加权平均数(2016 年6.82%)为适用利率,计算关联方的资金占用费;对于发行人拆出的资金,相关关联方已支付相应费用;对于发行人拆入的资金,发行人已向相关关联方支付相应费用。 二、南充市科德电子有限责任公司实际从事的业务,与发行人业务有何关联,报告期的主要财务数据,注销的原因,是否为发行人分担成本费用 (一)南充市科德电子有限责任公司实际从事的业务,报告期内与发行人业务有何关联 2007 年 2 月,张岗、缪项飞接受梅宏的委托分别代梅宏出资 45 万元、5 万 元设立南充科德。南充科德成立于 2007 年 2 月 5 日,注册于四川省南充市高坪 区白塔路 286 号 1 幢 1 层。注册资本 50 万元,经营范围:电子元器件的设计、 生产、销售;销售:高低压电器及成套设备,办公用品,电脑及耗材,五金,交电,建材(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。 2017 年 8 月 1 日,南充科德在《华西城市读本》公告解散,并成立清算小 组,提请债权人申报债权。2017 年 8 月 3 日,南充科德成立了以张岗为负责人、 缪项飞为组员的清算小组,并取得了四川省南充市工商行政管理局出具的《备案 通知书》(川工商南登记内备核字[2017]第 623 号)。2017 年 11 月 22 日,南充科 德取得了四川省南充市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》(川工商南登记内注核字[2017]第 1555 号),完成了工商注销登记。 在发行人业务发展初期,南充科德曾代发行人采购元器件,除此之外并无其他实际业务。发行人已停止通过南充科德采购元器件,报告期内发行人与南充科德不存在采购交易。 (二)报告期的主要财务数据 根据南充科德财务报表,报告期内,南充科德未经审计的基本财务数据如下: 单位:元 项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 /2017 年 1-10 月 /2016 年 总资产 287.15 1,417,242.98 净资产 -82,712.85 -85,757.02 净利润 44.16 852.55 (三)注销的原因 根据南充科德实际控制人梅宏的确认,鉴于南充科德已无实际业务,为了精简人员和成本,根据实际出资人梅宏的指示,张岗、缪项飞于 2017 年 11 月完成了南充科德的工商注销登记。 (四)是否为发行人分担成本费用 本所律师审阅了南充科德 2016 年和 2017 年 1-10 月财务报表以及主要银行 账户流水情况,未发现上述期间南充科德为发行人承担成本费用的情况。 如本问题第一部分的回复所述,发行人于 2016 年向南充科德拆出部分资金用于其临时资金需求。 经南充科德实际控制人梅宏确认,该部分临时资金最终由南充科德实际出资人梅宏使用,用于梅宏的其他投资事宜。梅宏对于南充科德 2016 年度占用发行人的资金,已向公司支付了相应利息。 综上,报告期内,发行人未向南充科德进行采购,亦不存在通过南充科德为发行人承担成本费用并输送利益的情形。 三、核查意见 经核查,本所律师认为,报告期内,发行人于 2016 年按照贷款行的“受托支付”要求取得贷款,该等贷款本金及利息已经按期足额偿还,未发生逾期,不存在争议纠纷,且发行人报告期最后一年亦未再发生该等情形,不会对本次发行构成重律障碍。报告期内,公司与关联方的其他资金拆借系解决临时资金需 求,不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的无效情形;公司已履行内部审议程序对报告期发生的关联交易进行确认,并合理计提关联方资金占用费,相关费用已支付完毕。报告期内,除上述资金往来外,公司与南充科德无其他业务,不存在通过南充科德为其承担成本费用并输送利益的情形。鉴于南充科德已无实际业务,为了精简人员和成本,南充科德已于2017 年 11 月完成工商注销。 问题 7:请发行人补充披露关联公司实际从事的业务,与发行人在业务、 供应商和客户等方面是否存在关系,最近一年及一期全部亏损的原因,是否为发行人承担成本费用,请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。 回复: 本所律师取得并查阅了楼继勇填写的《调查表》、关联公司(发行人控股股东及实际控制人楼继勇控制企业)的工商登记资料及审计报告或未经审计的财务报表等资料;对发行人主要客户、供应商进行了访谈。 一、关联公司实际从事的业务,与发行人在业务、供应商和客户方面是否存在关系,最近一年全部亏损的原因 就发行人的实际控制人楼继勇控制的除发行人以外的企业,本所律师核查了该等关联公司的工商档案、报告期内主要银行账户银行流水等资料,并与发行人的主要客户和供应商进行了访谈。 发行人的实际控制人楼继勇控制的除发行人以外的企业主要从事矿业投资、新能源投资、餐饮和物业安保四个板块,截至《原补充法律意见书(一)》出具之日,关联公司基本信息、最近一年财务数据及亏损原因具体如下: (一)四川鼎立资产管理有限公司 公司名称 四川鼎立资产管理有限公司 成立时间 2008 年 7 月 8 日 注册资本 10,000.00 万元 法定代表人 楼继勇 注册地址 成都市武侯区航空路 6 号丰德国际广场第 3 座 10 层 3-10-2 号 主营业务 主要从事投资、资产管理 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (万元) (万元) 股东构成 楼继勇 6,000.00 180.00 60.00% 梅宏 4,000.00 120.00 40.00% 合计 10,000.00 300.00 100.00% 项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 主要财务数据 总资产 4,030.80 (万元) 净资产 -678.11 净利润 -34.79 审计情况 未经审计 最近一年亏损 该公司为投资平台,未实际发生业务,日常经营所需的必要费用支出大于 的原因 收入,导致其最近一年亏损。 (二)成都创科投资有限公司 公司名称 成都创科投资有限公司 成立时间 2007 年 3 月 19 日 注册资本 3,000.00 万元 法定代表人 梅宏 注册地址 成都高新区肖家河街 140 号 主营业务 主要从事投资、资产管理 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (万元) (万元) 四川鼎立资产管理 有限公司 1,950.00 1,950.00 65.00% 股东构成 李志刚 930.00 930.00 31.00% 梅忠 120.00 120.00 4.00% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 主要财务数据 总资产 26,051.48 (万元) 净资产 927.32 净利润 -196.57 审计情况 未经审计 最近一年亏损 该公司为投资平台,最近一年因清理、退出部分投资业务领域,导致最近 的原因 一年亏损。 (三)成都嘉宴餐饮管理有限公司 公司名称 成都嘉宴餐饮管理有限公司 成立时间 2016 年 7 月 7 日 注册资本 2,000.00 万元 法定代表人 李志刚 注册地址 成都高新区剑南大道中段 1537 号 3 栋 1015 号 主营业务 主要从事餐饮企业管理、餐饮服务 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (万元) (万元) 股东构成 成都创科投资有限 公司 2,000.00 1,654.00 100.00% 合计 2,000.00 1,654.00 100.00% 项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 主要财务数据 总资产 1,922.73 (万元) 净资产 1,686.53 净利润 35.35 审计情况 未经审计 (四)老挝老成都餐饮独资有限公司 公司名称 老挝老成都餐饮独资有限公司 成立时间 2016 年 9 月 1 日 注册资本 220.00 亿基普 法定代表人 梅忠 注册地址 老挝万象市西萨达纳县佩瓦村 主营业务 主要从事餐饮服务 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东构成 成都嘉宴餐饮管理 220.00 亿基普 181.60 亿基普 100.00% 有限公司 合计 220.00 亿基普 181.60 亿基普 100.00% 项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 主要财务数据 总资产 2,026.95 (万元) 净资产 1,615.39 净利润 -97.61 审计情况 未经审计 最近一年亏损 该公司处于运营初期,其口碑和市场需要一定时间沉淀。 的原因 (五)西藏中侨实业有限公司 公司名称 西藏中侨实业有限公司 成立时间 2013 年 9 月 3 日 注册资本 5,000.00 万元 法定代表人 沈浩 注册地址 拉萨市城关区军民路哈达幸福花苑小区二区四幢 2 单元 114 号 主营业务 主要从事新能源投资、矿业投资及技术咨询、矿产品加工及销售等 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (万元) (万元) 股东构成 成都创科投资有限 公司 5,000.00 5,000.00 100.00% 合计 5,000.00 5,000.00 100.00% 项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 主要财务数据 总资产 9,953.91 (万元) 净资产 4,951.11 净利润 -19.02 审计情况 未经审计 最近一年亏损 该公司主要负责西藏日喀则和山南两个探矿权初期开发事宜,因西藏区域 的原因 矿权政策改变,上述探矿权开发事宜暂被搁置。该公司业务尚未步入正轨, 日常运营所需的零星费用导致其最近一年亏损。 (六)西藏创科新能源投资有限公司 公司名称 西藏创科新能源投资有限公司 成立时间 2013 年10 月24 日 注册资本 5,000.00 万元 法定代表人 沈浩 注册地址 拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会 405A 主营业务 主要从事新能源投资、矿业投资及技术咨询、矿产品加工及销售等 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (万元) (万元) 股东构成 西藏中侨实业有限 公司 5,000.00 5,000.00 100.00% 合计 5,000.00 5,000.00 100.00% 项目 2018 年 12 月 31 日 主要财务数据 /2018 年 (万元) 总资产 14,696.40 净资产 4,460.90 净利润 -243.85 审计情况 未经审计 最近一年亏损 该公司为西藏林周县 50 兆瓦牧光互补复合型光伏项目的建设主体,受项目 的原因 建设的前期开办费用影响,其最近一年亏损。 (七)西藏骏合矿业投资有限公司 公司名称 西藏骏合矿业投资有限公司 成立时间 2013 年 8 月 20 日 注册资本 5,000.00 万元 法定代表人 沈浩 注册地址 拉萨市林周县太湖路创业投资中心 405A 主营业务 主要从事矿山投资、矿山技术咨询、矿产品加工等 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (万元) (万元) 股东构成 西藏创科新能源投 资有限公司 5,000.00 5,000.00 100.00% 合计 5,000.00 5,000.00 100.00% 项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 主要财务数据 总资产 4,958.70 (万元) 净资产 4,957.10 净利润 -16.95 审计情况 未经审计 最近一年亏损 该公司为在西藏山南桑日县开展矿业开发而设立,因西藏区域矿权政策改 的原因 变,上述探矿权开发事宜暂被搁置。该公司业务尚未步入正九州棋牌 九州棋牌app 九州棋牌手机版官网 九州棋牌游戏大厅 九州棋牌官方下载 九州棋牌安卓免费下载 九州棋牌手机版 九州棋牌大全下载安装 九州棋牌手机免费下载 九州棋牌官网免费下载 手机版九州棋牌 九州棋牌安卓版下载安装 九州棋牌官方正版下载 九州棋牌app官网下载 九州棋牌安卓版 九州棋牌app最新版 九州棋牌旧版本 九州棋牌官网ios 九州棋牌我下载过的 九州棋牌官方最新 九州棋牌安卓 九州棋牌每个版本 九州棋牌下载app 九州棋牌手游官网下载 老版九州棋牌下载app 九州棋牌真人下载 九州棋牌软件大全 九州棋牌ios下载 九州棋牌ios苹果版 九州棋牌官网下载 九州棋牌下载老版本 最新版九州棋牌 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